Les droits des actionnaires minoritaires sont clarifiés depuis que le Tribunal fédéral, dans son arrêt 4A_296/2015 du 27 novembre 2015, a confirmé l’interprétation de la doctrine dominante s’agissant du droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour d’une assemblée générale. Aux termes de l’art. 699 al. 3 CO, un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l’assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. La convocation et l’inscription d’un objet à l’ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.

Selon le texte de l’art. 699 al. 3 2e phrase CO, ne sont titulaires d’un droit de requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour que les actionnaires représentant des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs au moins. Le Tribunal fédéral s’est rallié à l’avis de la doctrine dominante et a confirmé que le texte de l’art. 699 al. 3 CO ne correspond pas à la volonté du législateur, mais résulte d’une inadvertance de ce dernier. Dès lors, non seulement les actionnaires détenant des actions représentant une valeur nominale d’un million de francs, mais aussi ceux qui représentent 10% ou plus du capital-actions sont en droit de requérir la convocation d’une assemblée générale ainsi que l’inscription d’un objet à l’ordre du jour.


Tags: ,